会社・各種法人登記

合名会社、合資会社、合同会社（持分会社）の設立

会社には、株式会社の他に合名会社、合資会社、合同会社（これらを持分会社といいます）という会社があります。
株式会社に比べて、安価に設立できるということで利用される方が増えてきていますので、設立の流れをご説明します。
持分会社設立の流れは以下のとおりです。
１　定款作成の打ち合わせ
　　会社の商号はなんですか？（「合同会社ARAI」「もてき＆新井合資会社」など）
　　会社の目的はなんですか？（「プラスチック製品の加工及び販売」「不動産賃貸及び管理業」「損害保険の代理業」などを決めていただきます。どういった業もをおこなっていきたいのかを伝えていただければ、それにしたがって適切な目的を作成いたします。）
　　資本金はいくらですか？（持分会社では合同会社のみが登記事項とされています。）
　　社員は誰ですか？有限責任社員ですか？無限責任社員ですか？
　　設立日はいつにしますか？（大安やごろのいい日を選ばれる方が多いです。ただし、法務局が休みの、土日祝日は設立日とすることはできません。）
　　など、諸々の事項を決定していきます。おおむね上記の事項を考えてきていただければ、あとのこまごまとした事項は説明しながら決めていきます。
　　定款の修正等はFAXやメールで行います。
２　合同会社の場合：資本金の入金
　　定款の作成後、社員になろうとする者は、資本金を”社員となろうとする者の個人の口座”に送金していただきます。
　　会社設立前は、会社の口座は開設できませんので、社員となろうとする者の口座を会社の設立準備のための口座として使用します。
３　面談
　　定款が決定すると、当事務所では委任状や社員の合意書など、登記に必要な書類を作成し、それぞれの書類に押印を頂きます。
　　この際、会社の代表印、社員個人の実印、資本金を振りこんだ記載ある金融機関の通帳、社員の印鑑証明書等をご持参いただきます。
４　定款への電子署名
　　持分会社では公証役場において定款の認証を行う必要はありません。
　　ただし、原始定款を書面によって作成する場合には、定款に収入印紙４万円を貼付する必要がありますが、電子証明のされた定款には
　　収入印紙４万円を貼付する義務はないとされています。
　　電子署名を行うためには、様々な機器やソフトをそろえる必要があり、設備費等に費用がかかりますので節約効果はなくお勧めできません。
　　当事務所では、定款に電子署名をする設備が整っておりますので、印紙代４万円がかからず費用の節約になります。
５　設立登記申請
　　設立登記の申請書を提出した日が会社の設立日（自然人でいう誕生日）になります。
⇒その他気になる点がございましたら、気軽にお問い合わせください_______________________________________________________司法書士法人もてき・新井合同事務所（太田オフィス）
司法書士・土地家屋調査士 新井祥則／ARAI Yoshinori
〒373-0853 群馬県太田市浜町72番10号
Tel:0276-40-1110  Fax:0276-40-1120
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取締役の死亡による役員変更登記の必要書類について

株式会社の取締役が死亡により退任し、後任取締役を臨時株主総会で選任したという役員変更登記の事例において、通常、取締役の死亡を証する書面としては下記のいずれかの書類の添付を要する。

戸籍
死亡診断書
死亡通知書
死亡届（親族からのもの）
この点、株主総会の席上、議長による「取締役が死亡した」旨の報告があったとする株主総会議事録でいいか疑問に思ったが、結論としては駄目とのこと（登記研究303号）
理由は議長の発言は単なる伝聞に過ぎず、発言内容の申請が議事録により担保されるわけではないからということ。
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商業登記の登記懈怠と過料

【登記懈怠による過料の規定】
会社の登記事項に変更が生じたときには、登記事項によって違いはありますが、原則として２週間以内に変更の登記をしなければならないとされています（会社法９１５条１項）。
仮に変更登記をすることを怠った代表取締役に対しては、過料という名の反則金を課すことも会社法に規定されています（同９７６条１号）ので、登記事項に変更が生じた会社の代表者の方は十分注意が必要です。（登記懈怠の圧倒的多数事例は、役員変更登記の懈怠です）
【登記懈怠の期間は？】
では登記の期間を１日でも超過したら即過料に処せられるのかというとそうではありませんが、これに関する明確な基準はありません。
したがって、ここでお伝えできる情報は、司法書士としての経験や同業の諸先輩から聞いた情報をもとに割り出した傾向でしかなく、確実な基準ではないということをご承知ください。
・５ヶ月程度の登記懈怠であれば過料に処せられたという話は聞いたことがありません。
・６ヶ月程度の懈怠となると場合によっては過料が課されることがあります。
・１年となるとかなりの確率で過料に処せられることになります。
【過料の金額は？】
過料の金額ですが、条文上は「１００万円以下の過料に処する」（会社法９７６条本文）と規定されていますが、実務上は１０万円以下の金額で運用されているようです。
ここでも、明確な基準は明らかではありませんが、半年から１年で３万円程度、以降期間が長期化するごとに金額が増えていって、５年で１０万円（これが最高額？）という運用になっているようです。
【過料の通知方法は？】
「登記官は、・・・その事件を管轄地方裁判所に通知しなければならない」（商業登記規則１１８条）とされており、過料の通知は、法務局の登記官からではなく、地方裁判所から代表者個人の住所に宛てて届きます。
代表者はこの通知書に記載の方法で個人の名義で過料を納めなくてはなりません。

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他の登記所の管轄への本店移転

他の登記所の管轄への本店移転についてご説明します。

たとえば、高崎の会社が太田に本店移転する場合は、同じ前橋地方法務局の管轄ですので同一管轄内での本店移転になります。群馬の会社であれば、県外に本店を移転する場合が他の登記所の管轄への本店移転にあたり、群馬県外から群馬県内に会社の本店をもってくる場合がもこれにあたります。

【手続きの流れ】

１．決議機関

この場合は、必ず定款変更を伴いますので株主総会特別決議を要することになります。

詳しくは【本店移転について】をご覧ください。

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２．本店移転登記申請

会社が本店を移転したときは、２週間以内に、旧所在地においては本店移転の登記をし、新所在地においては会社設立と同様の登記をすることになります。

また、上記２つの登記は旧本店所在地の登記所を経由し、かつ、同時に申請しなければなりません（商業登記法５１条１項、２項）

【登録免許税】

登録免許税は、旧本店所在地、新本店所在地それぞれ３万円かかりますので、合計６万円の登録免許税がかかります。

【注意事項】

旧本店で使用していた印鑑カードは、他の登記所管轄の新本店所在地では使用できませんのでご注意ください。この場合は、新本店所在地の法務局で新たな印鑑カードを作成することになります。

 

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本店移転ついて

会社の本店移転をする場合の手続きについて

手続きの点では、「定款変更を伴う場合」と「定款変更を伴わない場合」の２つに分けられます。

　【定款変更を伴う場合】
　定款に「当会社の本店は群馬県高崎市に置く」と規定のある会社が新本店を太田市に置く場合には定款の変更が必要です。そこで、株主総会を開催して議決権の３分の２以上の賛成で定款を「当会社の本店は群馬県太田市に置く」と変更しなければなりません。その後、業務執行機関の決定（取締役会の決議、取締役の決定等）で新本店の具体的所在場所を決定することになります。つまり、「太田市浜町７２番１０号」に本店を定めると決定する必要があります。この点、定款変更の株主総会で「当会社の本店は群馬県太田市浜町７２番１０号に置く」と定めてもかまいません。この場合は、具体的所在場所を決定する手続きは不要です。定款変更を伴う場合、さらに他の登記所の管轄に移転する場合と、同一管轄内での移転の場合がありますので、こちらのページをご覧ください【他の登記所の管轄への本店移転】。
　【定款変更を伴わない場合】
　上記の例で、高崎市中居町○番△号から高崎市下之城町▽番地□に本店移転する場合は、定款を変更する場合はありません。新旧本店ともに高崎市ですので、定款の規定どおりだからです。
　この場合に必要な決議は、業務執行機関の決定（取締役会の決議、取締役の決定等）が必要となります。
本店移転の手続は現実に本店を移転した日の翌日から起算して2週間以内に申請する必要があります。印鑑カードは従前のものが使用できますので、この点は管轄の変更を伴う本店移転とは異なります。
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